Kasabaya aniden çöken, başka bir dünyadan gelmiş izlenimi veren yoğun sis tabakası, halkı korku ve panik içinde kasabanın süpermarketine sığınmaya zorlar. David Drayton ve küçük oğlu Billy de sığınanlar arasındadır. Sis tabakasının derinliklerinde, normal dünyaya ait olmayan, ölümcül ve korkutucu yaratıklar pusuya yatmıştır. David, bu yaratıkların varlığını ilk fark eden kişidir.

Hayatta kalmanın tek yolu, marketteki herkesin işbirliği yaparak hareket etmesine bağlıdır. Ancak insan doğasının bencillik ve panik ile yoğrulmuş yapısı, birlikte hareket etmeyi neredeyse imkânsız hale getirir. David, marketteki kaos içinde, dışarıdaki bilinmeyen tehlikeden mi yoksa içerideki tanıdığı insanların sergilediği irrasyonel ve tutarsız davranışlardan mı daha çok korktuğunu sorgulamaya başlar. Film, doğaüstü korku ile insan psikolojisinin sınırlarını bir arada işlerken, bireylerin hayatta kalma içgüdüsü ve topluluk içindeki güvenin kırılganlığını gözler önüne serer.